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并購重組業績承諾補償方式與中小股東利益保護的金融案例研究

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本文是一篇金融論文,金融專業培養具有寬口厚金融學理論知識及專業技能,既可在國內外大學和科研院所攻讀研究生學位,也可在銀行、證券、信托、投資、保險等金融機構及其他企業、政府管理部門等機構任職的德才兼備的高素質復合型專門人才。(以上內容來自百度百科)今天為大家推薦一篇金融論文,供大家參考。   第一章 緒論   1.1 研究背景 近年來我國并購重組事件日益增加,根據 WIND 數據庫統計,我國從 2011 年到 2016 年披露的重大資產重組事件共計 1542 起,從 2011 年的 67 起到 2016 年的507 起,增加了 440 起,年均增長率為 40% 。并購重組可以使企業獲取戰略機會,發揮協同效應,調整產業結構、提升企業的效益[1,2]。但是由于信息不對稱和權力不對等因素,小股東在并購重組中處于弱勢地位,大股東可能通過資產轉移、資金占用,在關聯交易中已較低價格發行可稀釋權益、高估注入資產等方式將利益從其他股東向大股東轉移[3]。這種現象引起了理論界和實務界廣泛關注,也引起了監管部門的高度重視。證監會于 2008 年頒布了《上市公司資產重組重大管理辦法》,首次提出了業績補償機制,其中第三十三條規定在資產重組中,對于采用基于未來收益預期的估值方法進行評估資產價值的,在完成資產重組 3 年內上市公司需披露實際盈利與預測盈利的差異情況,同時大股東需對實際利潤低于預測利潤的差額進行補償。2011 年修訂的《上市公司資產重組重大管理辦法》中仍保留了這一機制。2014 年發布的新重組辦法對資產重組中的業績補償協議做出了一定的修改,規定只有當上市公司與控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人交易時,才必須簽訂補償協議,除此之外的其他情況可以雙方協商是否簽訂業績補償協議。2016 年 9 月,證監會發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》,進一步加強對重組交易的監管。在證監會監管辦法的強制性規定下,大股東在資產并購重組中會就標的資產未來業績做出承諾,但在實際中,即使大股東做出了業績補償承諾也可能侵害中小股東的利益。如海潤光伏以高比例分紅所得的現金進行業績補償,億晶光電變更補償承諾方式使得實際補償股份遠低于承諾數[4]。大股東業績補償承諾的初衷是為了保護中小股東利益,但卻出現了大股東利用業績補償機制轉移上市公司資產,侵害中小投資者利益的情況。因此學者們對業績補償承諾能否保護中小股東利益持不同態度。除此之外,不同的業績承諾補償方式對中小股東利益的影響也可能不同,業績補償方式主要分為現金補償、股份補償、現金與股份相結合的三大類方式,目前關于不同補償方式對中小股東利益保護作用的研究較少。本文將針對這一問題選取三家采取不同業績補償方式的公司進行研究,分析不同業績補償方式對中小股東利益的影響。 ........   1.2 研究意義   1.2.1 理論意義 隨著我國并購重組事件的增多,為了防范并購風險以及保護中小股東利益,監管層規定了上市公司重大資產重組中需簽訂業績補償協議,業績補償協議可以保障交易公平定價,保護中小投資者利益。然而這一制度仍然存在一些弊端,可能會導致并購風險和中小股東利益受到侵害。因此關于業績補償承諾是否能夠保護中小股東利益依舊存在爭議。目前關于這方面的研究不多,本文期望通過選取典型案例進行分析,從而探究不同業績補償方式對中小股東利益保護的影響,以充實相關文獻,豐富現有理論分析。   1.2.2 現實意義 本文將選取三個典型案例,通過研究各自并購重組背景、業績補償承諾方案、承諾期業績、市場反應以分析業績補償承諾對中小股東利益的保護。其中著重分析不同的業績補償方式對中小股東利益的影響。根據研究結果提出完善相應監管部門法律法規的建議,對促進資產重組市場發展,更好地保護中小投資者的利益有著重要的實際意義。 .......   第二章 理論分析與文獻綜述   2.1 理論基礎 2.1.1 信息不對稱理論 早在 20 世紀 70 年代,美國三位經濟學家 G.Akerlof、M.Spence、J.E.Stigjjz 便開始關注和研究信息不對稱現象。三位經濟學家分別從商品交易、勞動力和金融市場三個不同領域研究該課題。該理論認為在市場經濟活動中,不同人員對同一問題掌握的信息是有差異的,掌握信息較為充分的人往往處于有利地位,而信息貧乏的人員處于弱勢地位[5-7]。在并購重組中,大股東擁有公司的控制決策權,處于信息優勢地位,而小股東只能獲取大股東傳遞的信息,處理信息劣勢地位。大股東與小股東的信息不平等導致大股東有侵害中小股東利益的可能。   2.1.2 信號傳遞理論 信號傳遞理論認為,在投資者與管理層信息不對稱的情況下,投資者往往只能通過公司發布的股利政策等信息來了解公司經營狀況和未來發展前景,之后投資者會根據自己的判斷從而買進或拋售股票,導致了上市公司股價變動。因此,上市公司的股利政策和股價變化存在相關性。當公司提高股利支付水平,等于向市場傳遞了利好信息,投資者會認為公司的未來盈利水平會提高,從而引起股票價格上漲;如果公司以往的股利支付水平一直比較穩定,突然降低了股利,就等于向市場傳遞了利空信息,投資者會認為公司未來的經營情況不樂觀,可能會出售股票,從而導致了股票價格下跌。在資產重組中,由于大股東與中小股東信息上的不平等,中小股東只能通過大股東宣告股利政策等獲取相關信息,因此股利政策起到了信號傳遞的作用。 ........   2.2 文獻綜述   2.2.1 業績補償承諾 業績補償的本質是對賭協議,是一種帶有附加條件的價值評估方式,是對未來不確定情況的一種約定。當約定情況出現時,融資方可行使協議中約定的權利,當約定情況沒有出現時,投資方可行使協議中的另一種權利。目前,關于對賭協議的理論研究還相對較少,缺乏系統、科學的學術研究。從現有學術研究來看,國外學者大多從期權角度進行分析。如 Mark Rubinstei , Hayne E.Leland(1981)依據對賭協議的期權性質,利用期權定價理論評估對賭協議的價值[13]。Trigeorgis(1996)將實物期權的觀點運用到對賭協議中,認為對賭協議有很高的價值[14]。也有學者探究了對賭協議存在的風險,對賭協議存在不確定性,并購雙方會受到主觀信息的干擾[15,16]。Cadman.B,R.Carrizose,L.Faurel(2014 )認為,對賭協議可能會導致管理層短視風險[17]。我國學者主要從法律和經濟角度來研究對賭協議。從法律方面來看,學者們主要研究對賭協議的合法性并針對我國國情提出完善建議。如楊宏芹、張岑(2013)對對賭協議的法律性質及效力進行了深入剖析。他們認為對賭協議本質上屬于一種射幸合同,對賭協議可以促進投融資雙方在事前做出充分謹慎的調查,有利于做出合理的投資決策,達到雙贏局面,因[代寫論文就找123Yc.coM原創論文網,QQ:56.223.941]此對賭協議應得到法律的認可[18]。但也學者(李有星、馮澤良(2014))指出我國的公司法、合同法尚不完善,投資者有可能利用離岸對賭協議的方式規避我國法律,并對此類情況提出建議[19]。伍曉雯、柳葉(2017)通過研究我國的業績補償制度發現,現行的法律制度不適合我國當前資產重組市場,會導致業績補償承諾未完成率上升,提出應制定指導性法規而非強制性法規[20-22]。 .........   第三章 業績補償承諾概述.......... 10 3.1 業績補償承諾內涵 .......... 10 3.2 業績補償承諾相關法律規定 .... 10 3.3 業績承諾補償方式 .......... 12 3.4 業績承諾補償現狀 .......... 13 3.5 本章小結 ...... 15 第四章 三種不同補償方式的案例背景介紹............ 16 4.1 案例背景概述 ........ 16 4.2 現金補償方式——宇順電子[002289.SZ] ..... 17 4.3 股份補償方式——匯冠股份[300282.SZ] ..... 22 4.4 現金股份混合補償方式——麥捷科技[300319.SZ] ......... 27 4.5 本章小結 ...... 32 第五章 基于經營業績和市場反應的案例分析........ 34 5.1 財務分析 ...... 34 5.2 .... 39 5.3 假設比較分析 ........ 46 5.4 本章小結 ...... 49   第五章 基于經營業績和市場反應的案例分析   本章主要從經營業績和市場反應分析三家公司做出的大股東業績補償承諾對中小股東利益的影響,其中采用財務指標分析公司經營業績,采用事件研究法分析大股東做出的業績補償承諾對小股東利益的影響,通過累計超額收益率分析不同業績補償方式對中小股東利益保護的差異,最后運用假設對比分析法模擬三家公司采用不同業績補償方式會對經營業績產生的影響,進一步分析不同業績補償方式對中小股東利益的保護。代寫論文QQ:56223941  5.1 財務分析 本節將對三個案例進行財務分析,考察每個案例重組前,重組過程中,業績補償期、履行業績承諾后四個時段的財務狀況。財務狀況將從每股指標、盈利能力、營運能力、成長能力和資本結構進行分析。其中每家公司的原始財務數據均來源于公司年報。2013 年宇順電子通過董事會預案并購雅視科技,2014 年 1 月 10 日公司向林萌等 19 名交易對方發行的用于購買標的資產的 48,003,887 股股份在深交所上市,并購重組完成。上市公司做出的業績補償承諾期限為 2013 年度至 2015 年度,林萌等股東于2016年 12 月完成現金業績補償承諾。因此,本文選取了 2013 年至2017年五年的財務指標,分析此次并購重組以及大股東業績補償的影響。宇順電子2013-2017 的財務分析據如表 5-1、圖 5-1 所示。從 2012 年到 2013 年,宇順電子的各項財務指標有所好轉,可見并購重組雅視科技對公司帶來一定的正向積極影響,宇順電子作為液晶顯示屏研發、生產、銷售中的領先企業在 2012 年的經營情況并不樂觀,企業為了改善經營狀況,并購了該行業中業績較好,有發展潛力的雅視科技。2013 年公司財務指標有所改善,市場對于這一并購重組行為持樂觀態度。為了保障原股東利益,雅視科技主要股東林萌等做出了 2013 年-2015 年的業績補償承諾,但是在承諾期公司財務指標并未得到改善,到 2015 年上市公司凈利潤為-4766.21 萬元,出現了較大虧損。鑒于未完成業績承諾,林萌等交易對方需向原有股東支付業績補償,但林萌在 2015 提出業績補償更改申請,由原來的每年補償實際利潤和承諾利潤差額更改為補償三年累計實際利潤與承諾利潤差額,并增加了現金補償權,及林萌可以選擇以股份或現金的方式進行補償。2016 年林萌再次提出變更業績補償,申請由原來的現金補償變更為股份補償,但鑒于證監會新規要求和股東大會壓力,變更申請未能通過。林萌于 2016 年底完成了現金補償。該筆資金用于補充公司運營資金,其中違約金部分計入營業外收入,可能會改善當期企業盈利情況,因此 2016 年上市公司財務指標較 2015 年有所改善,但 2017 年財務指標仍呈下降態勢。可見股東現金補償在一定程度上改善了上市公司財務狀況和經營業績,短期內能起到中小股東利益的作用,但長期來看無法保護中小股東利益。
.........   結論   本文選取了宇順電子(002289)、匯冠股份(300282)、麥捷科技(300319)三家企業作為研究對象,梳理了它們的并購重組過程、業績補償方案、業績補償承諾履行情況。并分析了三家公司的主要財務指標,并用事件研究法分析大股東業績補償承諾對中小股東利益的影響。通過梳理和分析,得出以下結論: 1. 大股東業績補償承諾對公司經營管理能起到一定的改善作用,短期內能保護中小股東利益,但無法長期保護中小股東利益。從企業經營績效角度,采用混合補償的案例公司和股份補償方式的案例公司的財務業績比采用現金補償方式的案例公司好,但三家案例公司的財務績效均相比于承諾年度降低,且均未完成承諾業績。 2. 從補償方式來看,采用混合補償方式的案例公司能更好地保護中小股東利益,采用股份補償方式的案例公司優于采用現金補償方式的案例公司。從三個案例公司的市場反應來看,宇順電子和匯冠股份在宣告補償后,股價都呈現下降趨勢,投資者獲得累計超額收益率為負,說明投資者對大股東的業績補償并不滿意。麥捷科技在宣告補償后,股價呈現上升趨勢,投資者的累計超額收益為正,說明投資者對大股東的業績補償持積極態度。根據假設比較分析的結果,采用股份補償方式的案例公司財務指標優于采用現金補償方式的案例公司。 3. 大股東業績補償效果與公司經營狀況緊密相關,經營業績良好的案例公司業績補償承諾效果更好。若公司經營狀況出現較大問題時,大股東業績補償只是權宜之計。在宇順電子案例中,宇順電子為改變自身虧損狀況,盲目并購雅視科技,由于缺乏有效整合兩家公司資源能力,導致后續經營困難,經營業績較[代寫論文就找123Yc.coM原創論文網,QQ:56.223.941]差。且雅視科技原股東林萌在此次資產重組中獲取了宇順電子 8.55%的股份,成為第二大股東,因此當公司經營狀況不佳,無法完成業績承諾時,可以申請變更業績補償方式以保護自身利益。 .......... 參考文獻(略)代寫論文QQ:56223941

關鍵詞:股東 業績 利益 案例 方式 金融

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